Costituzione Società negli Stati Uniti

Come fare a costituire una Spa o Srl negli Usa

Uno dei passi fondamentali per chi vuole investire negli Usa è costituire una società che abbia sede negli Stati Uniti. Ci si pone agli occhi degli interlocutori (fornitori, banche, distributori) come partner affidabili e con una stabile organizzazione sul territorio. A parte il non trascurabile vantaggio di evitare ispezioni da parte del fisco americano che invece spetterebbero di sicuro ad una società italiana con filiale aperta in Usa.

La costituzione è rapida è prevede molti meno adempimenti rispetto all’Italia.

Introduzione ai tipi di società statunitensi per non residenti

Per un non residente in Usa che volesse costituire una nuova società, è fondamentale comprendere le differenze tra i vari tipi di entità aziendali al fine di scegliere quelle più convenienti al proprio caso.

Le società sono sempre costituite in base al diritto statale piuttosto che alla legge federale (del governo). Poiché ogni stato Usa ha le proprie leggi, le regole e i requisiti specifici sono diversi da stato a stato. In linea di principio una società ha automaticamente il diritto di fare affari nello stato in cui è formata e si registra, ma per fare affari in un altro stato essa deve registrarsi anche in loco. La definizione di “fare affari in uno stato”, come tante cose, è diversa da uno stato all’altro, ma ci sono temi comuni di cui essere consapevoli.

Ogni stato ha il proprio registro delle società. Quando se ne crea una nuova, il nome proposto viene esaminato dallo stato registrante al fine di evitare un’omonimia nel database, quindi se già esistente occorrerà variarlo. La denominazione sociale è protetta solo nello stato in cui avviene l’incorporazione e in qualsiasi altro stato in cui esiste la registrazione per operare.

Tralasciando le forme societarie non accessibili ai non residenti, esistono due tipi principali di società commerciali statunitensi su cui porre l’interesse di chi vuole investire in Usa:

La LLC, equivalente grosso modo alla nostra società a responsabilità limitata
La Corporation, equiparabile alla nostra Società per Azioni

Ovviamente, prima di decidere la forma societaria, occorrerà prendere in esame alcuni aspetti e porsi delle domande del tipo: in quale stato Usa dovrà operare maggiormente la società? Dove sarà registrata? Sono previste licenze, registrazioni marchi, permessi per il prodotto da vendere? Quanti sono i soci? Qual è il budget a disposizione? Sono richiesti visti? Si potrebbe avere accesso ai finanziamenti?

LLC – Limited Liability Company

Le LLC negli Stati Uniti sono l’equivalente delle nostre Srl; i soci hanno responsabilità limitata ma la tassazione avviene per trasparenza: gli utili sono cioè tassati solo in capo ai soci secondo le aliquote vigenti per le persone fisiche. Non sono tenute alla presentazione del bilancio, ne devono avere particolari organi da riunire periodicamente.
La società, in quanto formata da soci non residenti, dovrà richiedere, attraverso l’IRS, l’Agenzia delle Entrate in Usa, l’EIN (employer identification number).
I soci italiani dovranno invece richiedere l’ITIN (il codice fiscale Usa) e saranno tenuti a presentare la dichiarazione in Usa anche per i redditi italiani; in questo caso, grazie alla convenzione per la doppia imposizione Italia-Usa, le tasse versate in Usa sul reddito italiano costituiranno un credito verso l’erario. Le LLC sono consigliate nel settore real estate (immobiliare) e laddove le dimensioni aziendali e/o del business siano ridotte.
Una LLC la si costituisce in breve tempo compilando gli Articles of Organization (atti costitutivi) predisposti dal locale dipartimento di Stato e versando contemporaneamente i diritti (solitamente nell’ordine di qualche centinaio di dollari). In pochi giorni avviene la registrazione che permetterà anche di aprire il c/c bancario.

Corporation

Le Corporation Usa sono società simili alle nostre Spa, con il capitale sociale diviso in azioni e con organi quali amministratore, presidente, amministratore unico; sono consigliate in tutte quelle situazioni in cui il business sia di dimensioni cospicue e, in particolare, si voglia tenere separato il management dalla proprietà.
Per quanto riguarda gli adempimenti, la Corporation è tenuta alla dichiarazione e alla presentazione del bilancio. La responsabilità patrimoniale è limitata. La tassazione avviene in capo alla società con una Income Tax al 21% dal 2018, in seguito alla ultima riforma. L’utile poi distribuito dovrà essere dichiarato dal socio e sarà oggetto dunque di una doppia tassazione.

Costituzione di una Corporation

Nella fase di pianificazione aziendale, insieme ai nostri consulenti, andremo a determinare, anche ai fini della Costituzione di una Corporation:

il nome dell’azienda;
in quale stato incorporare la Corporation e in quali altri stati eventualmente registrare;
la capitalizzazione della società (quante azioni emettere e a quale valore nominale e quale sarà il contributo di ciascun azionista al capitale sociale). Questo può essere determinato anche nella prima riunione della Società. Non è però previsto un capitale sociale minimo.
determinare chi saranno gli azionisti, i funzionari e i direttori, ruoli e responsabilità di questi ultimi;
oggetto sociale (può essere ampio, tipo “tutte le attività consentite nello Stato di New York”).

Una volta compilati gli Articles of Incorporation (atti costitutivi) dello Stato in cui si chiede la registrazione, il Dipartimento di Stato effettua i suoi controlli e, se positivi, iscrive la Società nel Registro delle Corporation.
Con gli Articles of Incorporation vidimati si può ottenere, entro un paio di settimane, l’EIN (employer identification number) con il quale si potrà poi aprire un c/c bancario.

I primi atti ufficiali fondamentali saranno solo:

una dichiarazione rilasciata si proprietari della società da parte di chi ha effettuato fisicamente il deposito degli atti;
una risoluzione del Direttore o degli azionisti con la quale si decide numero, valore delle azioni e cariche sociali.

Cariche e Organi della Corporation

Le cariche obbligatorie per una Corporation sono: Presidente, Vicepresidente, Segretario e Tesoriere. La società può avere un consiglio di amministrazione con un Presidente e un Amministratore Delegato. Non è necessario recarsi negli Usa per poter prendere parte periodicamente all’assemblea dei soci (o del consiglio di amministrazione).

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